Venda de barragens da EDP envolve dezenas de advogados

A venda de barragens da EDP era um negócio há muito ansiado, que esteve fechado entre as paredes de sociedades de advogados durante mais de seis meses. A elétrica liderada por António Mexia acordou, em dezembro, a alienação das centrais no Douro, num negócio que permitirá à EDP reorganizar ativos da empresa e reduzir dívida. Há, no entanto, ainda desafios relacionados com as autorizações regulatórias.

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Após meses de negociações com interessados internacionais, foi um consórcio de investidores franceses formado pela energética Engie (com 40%), a seguradora Crédit Agricole Assurances (com 35%) e Mirova do grupo Natixis (com 25%) a ficar com as seis centrais hídricas, que totalizam 1.689 megawatts (MW) de capacidade instalada e localizam-se na bacia hidrográfica do rio Douro. O valor da transação, de 2.210 milhões de euros, fica cerca de 200 milhões acima do esperado pelo mercado.

Do lado da EDP, foi a Morais Leitão a sociedade responsável pela assessoria jurídica do negócio, através da equipa de M&A e energia liderada pelo sócio Ricardo Andrade Amaro. “Estamos a trabalhar neste negócio desde o início de abril do ano passado, sensivelmente”, explicou Andrade Amaro à Advocatus.

No total, têm estado envolvidos cerca de 15 advogados, de acordo com o sócio da Morais Leitão. Clarificou que, além das equipas de fusões e aquisições e de energia, também houve participações nas vertentes de direito público, bem como de direito europeu e da concorrência.

Toda a operação foi montada para lidar com os desafios da complexidade da operação, especialmente num curto espaço de tempo. “Por um lado, a complexidade inerente aos ativos e à própria estrutura da transação, que implicou uma análise jurídica multidisciplinar e que foi possível contornar graças à coesão e boa organização da equipa e a muito trabalho”, afirmou Ricardo Andrade Amaro sobre as principais dificuldades.

“Por outro lado, os constrangimentos temporais. O nosso cliente pretendia assinar o contrato ainda em 2019 e antes do Natal, e assim foi. Isso significa, tendo em conta a dimensão do negócio em causa, que todo o processo até à assinatura foi implementado em tempo recorde”, sublinhou.

Consórcio liderado pela Engie procurou Cuatrecasas em setembro

Já do lado do consórcio francês, a assessoria foi feita pela Cuatrecasas, tendo sido coordenada por Francisco Santos Costa, sócio da área de Societário e M&A. A equipa contou com a participação de mais de 20 advogados das áreas dessas duas áreas, mas também de Público e Regulatório, Direito Europeu e da Concorrência, Bancário, Financeiro e Mercado de Capitais, Fiscal, Laboral e Contencioso.

Neste caso, a “assessoria a esta transação teve início em setembro de 2019, tendo incluído a participação de mais de 20 advogados pertencentes a diferentes áreas de prática da Cuatrecasas”, explicou Francisco Santos Costa. “Considerando a dimensão do projeto, houve necessidade de constituir uma equipa multidisciplinar para dar resposta a todos os desafios que o mesmo colocou”.

O sócio da Cuatrecasas concordou que a principal dificuldade foi a “elevada complexidade técnica” resultante de circunstâncias diversas.

“Em primeiro lugar, por se tratar de um setor regulado, no qual é necessário acautelar a intervenção e escrutínio prévio de diferentes entidades reguladores setoriais, a que acresce a avaliação dos efeitos jus-concorrenciais da transação. Por outro lado, por se tratar da primeira grande operação de M&A em Portugal que envolveu ativos hídricos de dimensão relevante (grandes barragens)”, clarificou.

Apesar de já terem ocorrido vendas de centrais mini-hídricas noutras ocasiões, nunca tinha havido um projeto semelhante desta dimensão. Para acontecer, tiveram de se destacar os ativos afetos à unidade de negócio a transmitir do universo de sociedades do grupo EDP previamente à alienação.

Por último, tendo o comprador sido selecionado no âmbito de um processo competitivo internacional, “foi necessário garantir uma total articulação entre as várias equipas de assessoria e de due diligence, do lado do comprador, e estabelecer critérios rigorosos de análise e avaliação dos ativos que permitissem a identificação de riscos que, pela sua materialidade, pudessem pôr em causa o negócio”, apontou.

“Só um trabalho de equipa conjunto e de interligação permanente entre todos os assessores do consórcio comprador, incluindo diferentes assessores jurídicos, financeiros, fiscais e técnicos, permitiu fechar uma transação desta dimensão num prazo tão curto de tempo”, acrescentou Francisco Santos Costa.

Só um trabalho de equipa conjunto e de interligação permanente entre todos os assessores do consórcio comprador, incluindo diferentes assessores jurídicos, financeiros, fiscais e técnicos, permitiu fechar uma transação desta dimensão num prazo tão curto de tempo.

Além das portuguesas Cuatrecasas e Morais Leitão, o consórcio francês foi ainda assessorado por três outros escritórios de advogados franceses: o BredinPrat, o BDGS e o CLP-Cliperton. Já no caso da assessoria financeira, o J.P. Morgan prestou consultoria à Engie, enquanto o banco francês BNP Paribas atuou em exclusivo como financial advisor do Crédit Agricole.

Autorizações regulatórias são o próximo desafio das sociedades

Mas os desafios ainda não acabaram. É que, “após a assinatura do contrato que titula a compra dos ativos no final de 2019, teve início uma nova fase da transação que culminará com a transferência dos ativos adquiridos para o consórcio comprador após o cumprimento de todas as condições a que o negócio foi sujeito”, lembrou Santos Costa.

Para o negócio ficar fechado, ainda tem de ser recebida autorização do Governo, através da Agência Portuguesa do Ambiente e da DGEG – Direção Geral de Energia e Geologia, bem como da Comissão Europeia através da Autoridade da Concorrência. A estimativa da empresa liderada por António Mexia é que o negócio fique fechado em junho. Até lá, tanto Cuatrecasas como Morais Leitão continuarão a trabalhar com as duas partes.

“As autorizações regulatórias são em primeira linha, da responsabilidade da vendedora, pelo que é a Morais Leitão quem está, nesse aspeto, a liderar o processo”, afirmou Ricardo Andrade Amaro, da Morais Leitão. “Além da obtenção das autorizações regulatórias, parece-nos que o principal desafio que se segue será a implementação da operação de destaque e transmissão dos ativos para a nova sociedade constituída pelo consórcio, a qual implicará a preparação de muita documentação e um esforço adicional de coordenação entre todas as equipas envolvidas”, acrescentou.

Além da obtenção das autorizações regulatórias, parece-nos que o principal desafio que se segue será a implementação da operação de destaque e transmissão dos ativos para a nova sociedade constituída pelo consórcio, a qual implicará a preparação de muita documentação e um esforço adicional de coordenação entre todas as equipas envolvidas.

Do lado de quem compra, a perspetiva para o desenvolvimento destes passos é positiva. “Tendo em conta a experiência da Engie como player global no setor elétrico, a dimensão do seu portefólio de ativos hídricos em operação e o aumento da concorrência no setor no mercado ibérico, estamos confiantes num desfecho positivo para esta operação”, referiu ainda Francisco Santos Costa, da Cuatrecasas

Acrescentou que a sociedade continuará a prestar assessoria jurídica ao consórcio, “em estreita colaboração com o vendedor e os seus assessores jurídicos, durante a fase que decorrerá entre a assinatura do contrato de compra e venda dos ativos e a conclusão da operação”.